Transcript of КАК РАЗМЫВАЮТСЯ ОСНОВАТЕЛИ и СОТРУДНИКИ СТАРТАПА через SAFE AGREEMENT?
Венчур По Понятиям | Алмас Абулхаиров
0:00Как работают инвестиции в твою компанию0:02с точки зрения размытия основателей?0:05Рассмотрим на примере инвестиции через0:09Safe Agreement. Это Simple Agreement for0:12future equity, то есть простой договор0:16на будущую доляну для инвестора. И0:19посмотрим, как это влияет как как на0:21основателей, так и на сотрудников0:24ключевых, которым основатели дают0:26опционы. Ключевые инженеры, ключевые0:28селзы, ключевые маркетологи. Поехали.0:32Представь, что ты сделал эту компанию в0:35для твоего стартапа, да, назовём её ALM0:38Technologies Incorporated. Она в дело в0:41Эри в штате, в ну, в принципе, в любом0:43почти американском штате, в Вайоминге0:45может быть, это юридическое твоё лицо. И0:49вот ты первые 100.000 или 300.0000:51баксов, допустим, привлекаешь, да? И0:54главный вопрос: а как инвестор переведёт0:56тебе денег? А, смотрим, допустим,0:59представь, что вы когда начали вдвоём в1:03общем случае, допустим, вот Алмаз 70% -1:06это CO компании, Артём 30%, Даляна CTO1:10компании. Значит, по умолчанию в1:12американских компаниях вот этих всех1:14100% компаний считается 10 млн акций.1:18Вы, конечно, когда регистрируете, можете1:20попросить заказать, чтобы это было не 101:22млн, а 100 млн, миллиард акций. Ну, от1:25этого суть-то не меняется. Или или или 11:27млн акций. Ну, допустим, дефолт 10 млн.1:31Значит, мы с Тёмой распределяем это мне1:357 млн, Тёме 3 млн. Да, на эти акции,1:38кстати, накладывается Вестинг, но это не1:41тема текущего видео. Допустим, мы с1:44Тёмой решили, что мы хотим по-крупному1:47играть, и нам неизбежно нужны члены1:51команды новые, которых мы хотим1:53дополнительно вознаградить, мотивировать1:55опционами, да. Поэтому мы принимаем1:58решение выделить stock option plan.2:02Что это такое? Вот мы хотим выделить 15%2:06стартапа. Значит, смотри, вот у нас у2:08меня семь у Тёмы 3 млн, да? 7 и 3 всего2:1210. И мы выделяем ещё авторизованные к2:15выпуску акции в количестве, ну, я2:18подогнал.2:20Ну, как это подогнать? Вот 10 млн акций2:22в калькулятор считаем делить на 0,85,2:24потому что у нас 85, да, должно остаться2:26процентов. Вот и 0,8 5. Вот 11 764 7052:31там 706, короче, округлили. И теперь, а,2:36но эти акции, опционы ещё не выданы,2:41акции ещё не дали. Ну, потому что их2:43надо по договору вычислить, потом, а,2:46потом вестинг, потом только люди купят2:49эти акции, получат. Но смотри, в чём2:51фишка. Значит, физически в компании всё2:55ещё 10 млн акций, но есть такой термин,2:59а, надеюсь, будет полезно, fully deluted3:02shares in the company.3:04Это3:06с учётом всех обещанных акций. Эти же3:10обещанные и они deled включены. И теперь3:13вот это всё вместе 100% считается. И вот3:17этот 17647063:19у меня в примере, это 15% компании. Вы3:21можете на калькуляторе паузу поставить,3:23проверить, посчитать. Затем в компанию3:26приходят инвесторы. И перед тем, как мы3:29рассчитаемся, давайте небольшую базу,3:32да, договоримся. На всякий случай. Есть3:34два термина оценки компании3:36валюuationна. Postmoney и pray money.3:39Val валюация. Смотрите, чем они3:41отличаются. Представьте, у вас для3:43простоты счёта ваш стартап оценили в 103:45млн баксов, да? И вот инвестор даёт 23:48млн. Если он даёт 2 млн и говорит оценка3:52postст маoneни 10 млн, тогда у нас3:55снизу. То есть считается, что вот, а вот3:58сюда мы впихнули. То есть инвестор4:00получает 2 от 10, то есть 12, ой, 20%4:05компании. Но если он сказал4:08преманивалюация,4:09то эти 2 млн сверху вот так вот4:13впендюриваются, да? Полные оранжевые4:16гистограмма - это 10 млн. Теперь д,4:19значит, postmoney - это 10 + 2, 124:22вермиллионов. То есть теперь доля4:24инвестора 2х12, 16,7%.4:28А, понятно, да, отличие, чтобы просто мы4:30понимали. Так вот,4:33самый популярный способ это safe4:37agreement. Значит,4:40простые вещи. Идём на официальный сайт4:44Yкомбинеin ycabinet.com/documents.4:48Значит, и качаем, что есть, оказывается4:51три типа: valuation cap, no discount,4:53discount, no valuation и mfn. Я её4:55называю motherfucking Note. На самом4:58деле это most Favorite Nation, по-моему,5:00называется. А давайте по поймём, в чём5:04отличие. Ну, кстати, формально вот буква5:09в букву сейф на самом деле работает5:11только в США, что бы вам не говорили. Но5:14есть аналоги сейфа. А в Англии это5:17называется ASA, Advance Share Agreement.5:21Смысл тот же. А смысл тот же, почему5:23адаптация под реалии английского закона?5:27На Кипре, кстати, сейфы тоже есть, но5:29сейфы на Кипре, например, а скачанные5:33сайты Yominator подписывать нельзя. Их5:35надо с юристом модифицировать тоже под5:37реальность Кипра. Консультируйтесь у5:40своего юриста. Кстати, я забыл сказать,5:42вот у французов есть сейф, но он5:44называется BSA Air. Не спрашивайте,5:47погуглите. Я забыл уже что-то там на5:49лягушачьем языке. Вот. Так, вот вот у5:53нас такая конфигурация компании. Поехали5:55считать цифры вообще. Значит, смотрите,6:00какой жизненный цикл у нас. А инвестор6:03даёт, например, полмиллиона баксов нам,6:06да? И на этот платёж всегда, на любой6:09платёж, запомните, должно быть6:10основание, должна быть бумажка. Банкиру6:13предъявить, юристу предъявить, в6:15регистра акции предъявить, чтобы, ну,6:17обосновать, откуда6:19ну за что этому инвестору дать денег,6:21да. А, и вот популярный сценарий - это6:24сейф, да, он подписывает сейф на сумму6:27500.000 и переводит вам деньги на6:30банковский счёт. Теперь смотрите, как6:32работает сейв. Сей - это отложенное типа6:35обещание, а, выдать акции тогда, когда6:39случится так называемый термин qualified6:42financing. Qualified financing - это,6:45ну, квалифицирование финансирование. Что6:46это значит? Это это раунд инвестиции,6:49когда дали финальную текущую6:52окончательную оценку компании и реально6:55тригерят издание акций, новых, выпуск6:57акций. И чтобы это отразилось в7:00регистраре. Вот когда вот вот ты даёшь7:03инвестор, если э 500.000 баксов по7:06оценке пост маoney 10 млн, да, ну типа7:085%. Ни хрена у тебя этих 5% ещё нет.7:13Нету их у тебя.7:15Они у тебя будут, когда случится7:16qualified financing. Ты, конечно, можешь7:18заставить фаундеров сказать: "Ну всё,7:20считаем, что это qualified financing, но7:22тогда резолюцию фаoдер должен подписать7:25и предъявить и админом дать на7:26регистрацию".7:28Значит, только когда вот это всё с7:31коупом инвестируется и потом приходит7:35алмаз capital там фонд, только тогда7:38происходит издание акций. Вот теперь7:41смотрите, вот базовый cптеtable у нас,7:43да? Есть Алмаз 7 млн. Ещё раз есть Тёма7:483 млн. И вот будущие акции ещё не7:51выданы, но будущие акции сотрудникам.7:54Вот смотрите, три типа. В чём отличаются7:56эти три типа? Ну, valuation cap без7:59дискаунта, без дисконта, без скидки. Это8:02когда8:04слушай, ну какая оценка дадут, вот по8:06такой и инвестирую, но не более чем8:08столько-то. Вот эта вот фиксация - это8:11награда за риск, то, что ты, ну, первее8:13поверил в ребят, там, скинул себе им8:16денег. Ну, представим, что, например,8:20а вот вкладываете 500.000 по оценке 108:23млн postmoney cap, а это значит, ты8:27конвертируешься по оценке не более чем8:2910. Но что это значит? Если придёт алта8:32по оценке 6 млн, ты конвертируешься по 68:35млн. То есть valuation cup - это значит8:37вот какая оце оценка раунда будет, вот8:40по такой мы и инвестируем. А, но не8:44более чем 10 млн. Ну, кэп. Второй кейс -8:47это дисконт. Когда кэпа нет, но дисконт8:51это, например, ну ладно, там, пацаны,8:53держите денег, а вот я вам даю, а,8:58какую-то сумму, а, и происходит раунд.9:01Вот раунд, например, с осанкой 10 млн.9:04Ну я же раньше вложил, поэтому мне9:06скидка 20%, это значит по оценке не 10,9:08а 8 млн. Ну то есть знаменатель меньше,9:11доляну я получу больше за тот же9:13вложенный доллар. Понятно, да? Ну и9:16третье это MFN most Most Favorite9:19Nation. Его общий принцип, он на примере9:23сейчас, когда разберём, будет понятно.9:24Но его принцип, а, он забирает условия9:28последующих после него раундов9:30финансирования самые лучшие, которые9:33были. Он смотрит и qualified financing,9:36и, а, safe agгменты, но на момент только9:40до следующего qualifiedфенсинга.9:42Ну, когда qualifiedфансинг случился, там9:44все в эксельку идут, считают, утверждают9:47всё и морозят и фиксируют количество9:49акций.9:51Поехали. Вот смотри, вот, например,9:53500.0009:54с valuation капом вложили, а по капу 10,9:59а раунд случился по 20.10:02Ну тогда я в награду 5% своих получаю.10:05Стопрудовое 5% получаю. Всё. А, ну и вот10:09CTE выглядит как бы так. Вот если вы10:12помедитируете, сколько вот этому сейф10:14инвестору конкретно будет выдана доля10:17перед тем, как выдается доля вот этому10:20чуваку, потому что тут ещё PR valuation.10:23Теперь, а, ну, дисконт, конечно, зависит10:26от валюuйшена, да. Вот видите, вот10:30график медитируем. Доля инвестора при10:32разной оценке раунда, которая может10:35быть, если мы 250.000 баксовкла10:38вкладываемся10:39со скидкой 20%. Вот вот такие разные10:42вариации даляны, да. Теперь, ну,10:45конечно, например, если valuation10:49дисконт у тебя, а, случился, когда уже10:54раунд очень большой, потом после него10:56пошёл, ну, ты супер, получается,10:59вложился. Теперь смотрите,11:02как стакаются. Представьте, что вы в11:05каком-то акселераторе получили11:08комбинета, там, например, алмаз11:10комбинета, а, 200 штук баксов. И эти11:14челы тебе такие: "Ну, пацаны, MFN11:17давайте. MFN хорошо, 200.000 вложились.11:20MFN11:22потом следующий ангел, да, Михаил11:24Иванович. А вы у него, Михаил Иванович,11:26дам 300.000, ну давай valuation C 6. Он11:29такой, конечно, valuation C 6. Что это11:33значит? Это значит, что акселератор11:36автоматически получает пока что условия11:39шесть, но финализация будет. Посмотрим,11:42что там дальше будет. А после Михаила11:45Ивановича пришёл уже венчерный фонд11:48небольшой и полляма даёт с дисконтом11:5020%. И вот какая из этих вещей лучше11:54будет вот в отношении qualifiedфансинга,11:57вот такие чувак с MFN и получит условия.12:01Конечно, все стараются, чтобы каждый12:03следующий раунд финансирования был по,12:06ну, по как бы большей большей оценки.12:09Вот ставьте паузу, можете медитировать,12:11какие расчёты показываются. Ну, я думаю,12:14формулы делить все справится, в эксельке12:16у себя сделать. Ну, кстати, какой сейф а12:21выбирается, да? Ну, я с позиции опыта12:23своего в инвестиции. Ну, если если есть12:27какой-то понятный трекшн, да, ну,12:28выручка, там клиенты туда-сюда, я бы12:30сразу кп вставил и всё, да, потому что12:34предсказать свою доляну будущего12:36понятно. Но если Тракшена нет, ну, типа12:38Amazing ID, лучшие выпускники,12:40победители казахстанцы, победители12:43международной олимпиады по физике12:46фаундерах, тогда непонятно. Там надо12:48либо дисконт, как правило, либо MFN а12:52делают. Но могут предложить на самом12:54деле всё, что угодно. Вот, чтобы вы а12:56знали. Теперь смотрите,12:59сложная структура. Представьте, что было13:03два инвестора, кто с кэпом вложились.13:05Третий был, а, с дисконтом, а вот13:08четвёртый уже серии инвестор был. Вот13:10смотрите, вот ангел Cap 8, всё он13:13восемь. Следующее ситфон с капом 12. К13:17нему, очевидно, то, что было до него по13:19восемь, он не может применять уже. Он13:21только следующее смотрит13:24следующую штуку теперь. А, ну и вот13:27получают эти поровну получают. Почему?13:30Аналогично 4х8 / 400.000 на 8 млн13:34делить, получается 5%. И тут получается13:376 на12, короче, 5%. А, ну после размытия13:41там одинаково, поэтому доля microvc13:43получает, смотрите очень внимательно,13:45значит, вот этот примане 5 30 млн13:48вкладывает, а вот следующий инвестор,13:51который микрофонд вложил 500.000 по с13:54дисконтом 20%, как это считается?13:57Значит, считают, а следующий раунд вот14:00это Series A 5 млн по оценке 30 млн.14:03После этого принцип деньги поделить на14:06акции, получить точную цену, а цену за14:10акции. Вот к этой цене за акции14:13применяем дисконт 20%14:16и на полученную сумму умножа, ну там14:18умножаем там или делим 500.000 и14:20получаем, что этот о 79 получил. Но он14:25получил долю меньше, чем эти за почти те14:27же инвестиции, но он пришёл как бы14:29позже, считается. Понятно. Ну, типа эти14:31взяли на риски. Это это всё кейс14:34сценарии прогнозирования, друзья. Ну вот14:37после того, как 400-600 млн, 15 млн плюс14:40это 6,5 млн мы инвестиции получили. У14:43нас уже оценка 30 35 уже. Ну, потому что14:4630 примани плюс пмн, да, примани. А14:50значит, у ваундеров вместе взятых с14:53сотрудниками на Исопе 75% компании.14:58Вообще топчик, да? Классно, да? Ну,15:00только надо перформить на это. Теперь15:03идём дальше. Значит, следующий следующий15:06сценарий. А что, если FН был после кэпа?15:09Да, вот Ангел 300.000 по оценке 6 C, это15:14200 MFN. И смотрите, очень важное15:17правило.15:18Значит, MFN, я погуглил, значит, MFN, а15:23по документации официальной относится15:25только к последующим раундом15:27финансирования. Если что-то было до15:29него, как правило, лучше условие, до15:32него не применяется. В этом как бы15:34справедливость Муфна. Применяется только15:37то, что после него. Это мы должны15:40запомнить. То есть вот это 6 млн к МФНу15:43после подписан. Он ни фига не, ну, типа,15:45не относится. относится только вот15:47смотрим, этот вложился по кэпу 10, а тут15:50примане 20. Ну, значит, по кэпу 10 он 215:54на 10 2% примерно15:56получается акселератор. А, ну, с15:59размытием этим, да, 1,63 получается. Как16:01раз теперь смотрите, ещё есть опасный16:03вариант. А, представьте, может быть,16:06ловушка. Значит, давайте сюда. Вот16:10смотрите, мы с Тёмиком, представь,16:12250.000 по кэпу, 2 с по взяли16:14инвестиции. Ну отлично, классно, да?16:17Потом в акселераторе ещё двухсотку по 316:19млн. Ну повыше же, да? Ну о'кей. Ну16:22нормально. Потом от сидангела 400.000 по16:24четыре взяли. Потом от от Micроc 600 по16:28пять, а потом мы получили 2,5 млн Series16:31A какой-то по оценке примани 8. Что16:33получается? Главное получается, что16:37случился стакинг вот этих доли долян.16:40Так как вот это кэпы, это всё постмани16:42сейфы, а тогда они считают типа общую16:46доляну, и их не волнует, какая здесь16:48оценка как бы, ну, у них реверсивно ещё16:51посчитается. И смотрите, что получается,16:54что с учётом этого сервис раунда у16:57фаундеров с сотрудниками было как бы17:00100%, а теперь сразу 42%17:03размытие жёсткое может быть. Вот так вот17:05слово за слово чуть-чуть по поняли, как17:08будто по чуть-чуть брали, ну, типа. Но17:11на самом деле вот так всё, а по ватер17:15терфолу Делюшена, ну, то есть тотальное17:17размытие принцип делается. И был17:20четвёртый тип раньше сейфа, он по17:24примане считался. Это страшная тяжёлая17:27формула. Она интересна, наверное, только17:29мне, а вам будет, наверное, скучно. И17:31поэтому вы на нём выключите это видео, и17:34у меня дропнутся просмотры.17:37Поэтому смотрите,17:40идём сюда.17:43Принима.17:44Главный принцип, что вот есть акции вот17:48сколько-то миллионов, они уже на вас17:50фиксированы. Это ваш числитель в дроби17:52вашей доли. А у нас есть full deled17:55акции, которые на будущих Петю Васю17:57Машу. А вот сколько акций потом будут18:00инвесторам? Вот этому инвестору дадут.18:02Вот этому, вот этому. И вот этот весь18:05пирог будет считаться за 100%. Да,18:08видите, постоянно увеличивается длина18:11отрезка, а а ваша абсолютная длина не18:14меняется. Вот одно на другое делишь. Вот18:16твоя твоя доля. Что это значит? Да. Ну,18:20первое, ну, заботай хотя бы, если ты18:22основатель, а вот эти три типа18:25сейф18:27соглашение. А второе, если ты18:31основатель, опять же, ну, аккуратно как18:33бы считай вот эти все сейфы, потому что18:37каждый раз, если вдруг берёшь эти18:39деньги, ну, делай вот обязательно вот18:41это каскадное каскадный расчёт18:46далей всех участников. Потому что вот у18:50меня недавно с инвестором созванивался,18:53он консультировался со мной. Вот он18:54также там шесть-7мь зоопарк из18:58инвесторов, все по сейфам инвестировали19:00деньги. А и он свою точную долю до сих19:03пор не знает. Хотя её как бы надо19:06посчитать. Её надо посчитать и чтобы19:10внезапно не оказаться с миноритарной19:13долей в собственной компании.19:15Миноритарные долли венчерных стартапов19:18нормальны, когда ты уже до сири BC19:20дошёл, да, у фаундеров там сем там 15% к19:24IPO а остаётся, да, но не тут же, не на19:28сери как бы до этого доходить. Ну и19:31третье, если ты, ну, программист, там19:35тебе, например, дали офер с опционами и19:39ты думаешь, круто или не круто, тебе19:42могут показывать статьи в интернете,19:44сколько вы там зарейзили, а ты про себя19:46немножко думай, а какой, э, фактор, ну,19:50фактор размытия ещё может быть, чем19:53больше было микрораундов вот этих,19:55понимаешь, тем твоя доля может быть в19:58два раза меньше, чем ты думал, как бы,20:00понимаешь? В чём фишка может быть? И20:06также нужно смотреть, не слишком ли20:07высокие эти оценки. Если оценка, ну,20:11единица миллионов или, ну, там пара20:14десятков миллионов на опцион, это ещё20:17более-менее. Но как только оценки20:19начинают там девятизначные быть, сотни20:22миллионов или миллиарды, это всё, это20:24уже низкая вероятность иксов, за20:27исключением случаев таких. Все понимают20:31и чувствуют, когда компания реально20:34прёт.20:36Вот если такого ощущения нет, ну,20:39значит, законы Мерфи могут случиться.20:42Как-то так. Мы рассмотрели сейф20:44соглашение. Ещё раз, а они их в тупую,20:48если компания не а не в Америке, их20:52нельзя в тупую копировать и подписывать,20:54заполнять. Это тупо, оно не сработает.20:57Ну, в Англии есть АСА, во Франции есть20:59БСА, на Кипре модифицировать надо с21:02юристами под реали Кипра. А вы21:04участвовали в стартапах или были ли21:06основателями стартапов, которые21:07привлекали по сейф документам? Напишите21:11в комментах, интересна ли вам, кстати,21:14рубрика про про основы вот21:16корпоративного права, доляны, инвесторы,21:20договора, потому что сейф - это самый21:23дефолтный договор. Но а ну на Кипре,21:27например, более популярен, как я21:29заметил, обычный классический договор21:32подписки акций. Короче, фактически21:34договор купли купли акций, которые21:37компания издаёт. В общем, мир этого21:39венчурного капитализма21:41весьма разнообразный. А если21:46для вас это всё новое, это о'кей. Просто21:48будьте в курсе, что это есть. Имейте21:50всегда в виду, что21:52сотрудники фонда, партнёры фонда, с кем,21:54если вы будете беседовать, вот эти21:56упражнения каждую неделю делают. А они21:59прожжённые специалисты в этих долевых,22:01а, расчётах. Так что всегда будьте на22:04чеку. Подписывайся на мой канал, ставь22:06лайкосик на это видео, ставь колокольчик22:09на этом YouTube канале, подписывайся на22:10мои каналы в Telegram, заходи на мой22:12сайт. Увидимся в следующих видео. Пока.22:15M.
2,818 words · 472 lines
